第35集
东明带队守卫百姓击退扫荡日军东明抗命出兵攻打县城被处罚
国民党敌后方部队也根据上级指示，开始跟敌人打起了游击战，
何东明得到消息有大批的鬼子冲着清县而来，何东明知道这是专门针对上次扫荡失利而来，目标一定是他们这些人，慌忙去找董天知和康远山商议。
沈家梁途中休息时候看到有大批的鬼子路过，想要打一个伏击，但是请示领导之后被命令务必绕行，不可以和鬼子发生冲突，务必按照指定时间赶到冀中。无奈之下，沈家梁只好命令绕道而行。
董天知赞同何东明说的留下准备和敌人对抗保护老百姓，打下县城让鬼子以为他们的目的就是县城，其实他们随时都可以撤出县城，就在鬼子防守县城的时候他们已经在周围休养生息了。但是，这个建议却遭到了康远山和其他营长的反对，最终以多数战胜少数，命令必须撤退，不和鬼子发生冲突，确保人员没有问题。
何东明回去以后极不情愿的转达了这个命令，但是所有人都摩拳擦掌准备和归自己打仗，尤其是花生为首的新兵更加不愿意离开，想要保护自己的亲人不被迫害。此时，忽然接到消息，驻守县城的大批日军倾巢出动前往下阳村，何东明认为机会来了，命令所有人准备进攻县城，同时命令花生等新兵不许参加战斗，带着所有下阳村的百姓撤退。
在何东明的带领下很快就进入了县城，岂料花生等人安置好了百姓之后也来到县城。由于战斗经验不足被日军围困，死的只剩下四人了，何东明知道花生等人来到慌忙赶来营救，错失了战斗良机。董天知得知情况之后立刻命令所有人集中攻打县城，援助何东明，最终顺利的占领了县城。
这次战役之后何东明损失了二十多个人，其他营也都损失了十多个人，这让董天知和康远山很生气，斥责何东明不听指挥才会损兵折将，虽然拿下县城有功但是也受到了降级处理，何东明被罚做副连长，专门训练新兵，营长由董天知暂代。
花生等人向何东明道歉，希望何东明能原谅他们的过失，何东明头也不抬一下。花生见此情形提出离开部队希望何东明能原谅，一句话遭到了何东明的训斥，何东明认为犯了错误都可以被原谅，但是想要当逃兵就绝对不可以原谅，希望几个人能吸取教训，不要动不动就当逃兵，好好服从命令好好的接受训练，只有这样才能在战场上杀鬼子，花生保证不会让何东明失望。
何东明训练新兵时候，董天知和康远山来找他，康远山因为一直和何东明在一起，也深知何东明的脾气，战斗经验丰富，但是唯一的不足就是江湖习气太重了，因此劝说何东明必须改掉这些毛病，到了部队就要接受命令。此时，很多年轻小伙子都来要求参军，尤其认为这次八路军和县城的鬼子作战，还不忘转移老百姓，是一支真正为百姓做好事的部队，因此都愿意加入八路军，康远山将这批新人都划归了何东明训练。
黑鸟知道县城失手，气愤难平，之前就让人夺走了一船物资，这次又是不敢正面交锋，因此命令所有人集中兵力夺回县城。八路军本来就没有打算驻守县城，一直都是为了迷惑敌人，因此黑鸟的人也很快就夺回了县城。
黑鸟接下来命令严防死守，步步为营的坚守县城。同时也开始打算找
汪兆蓝戴着墨镜，穿着黑色风衣带着一群人去见自己的手下，这个人曾经多次偷取货物贩卖换赌资，张世尧却饶了他一命，谁曾想这次又犯下同样的事情，汪兆蓝一斧子就劈死了他。
几个新兵一听说县城被鬼子抢了都着急的冲过来要求再次抢回来，何东明训斥他们当务之急是加紧训练，仅凭他们几个也是夺不回县城的，并示意通天眼带着他们继续训练。
